di avv. Claudio Busi*
La crisi economica delle imprese in Italia, sempre più profonda e resa ancora più grave prima dal Covid ed ora dalla Guerra, inducono i professionisti del settore a far propri istituti economici con implicazioni giuridiche, presenti nella finanza americana dai primi anni settanta.
Un tipo ed un esempio di queste operazione finanziarie è l’operazione societaria di Leveraged buy-out (L.B.O.) che significa acquisizione attraverso debito e tale strumento può essere utilizzato per l’acquisto di quote da parte di soggetti che non hanno a disposizione la liquidità necessaria., per esempio i nostri giovani imprenditori.
In sintesi Il leveraged buy-out prevede la creazione di una società veicolo (newco) nella quale affluiscono le risorse finanziarie dell’offerente: equity (capitale) ed indebitamento (leveraged).
Nella fase successiva la newco conferisce gli asset nella società target e quindi riceve partecipazioni della stessa (evento meno frequente) oppure può procedere ad una fusione per incorporazione con la società target (evento più frequente) risultando in genere la società incorporata. Il debito contratto viene poi ripagato o con i flussi di cassa generati dalla società acquisita o vendendo rami dell’azienda o asset non strategici.
Una condizione essenziale è che la società target sia caratterizzata da un basso grado di leva finanziaria e da un’alta capacità di produrre cash flow, proprio ?in quanto? la nuova società, nata appunto dall’incorporazione dovrà essere in grado di ripagare i debiti oggetto dell’acquisizione.
Fino al 2003 il leveraged buy-out non era consentito in base all’articolo 2358 del codice civile che proibiva di accordare prestiti o concedere finanziamenti per l’acquisto di proprie azioni. La riforma del diritto societario ha permesso di superare i dubbi di legittimità
La riforma però impone alcuni importanti adempimenti, infatti gli amministratori delle società interessate all’operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario accompagnato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza.
?Il legislatore dovrebbe intervenire per semplificare ancora maggiormente questo tipo di operazione sociale, ma soprattutto occorre che la disponibilità della liquidità necessaria, fosse messa a disposizione dalle Banche Italiane, le quali dovrebbero comprendere che devono iniziare ad investire sulla capacità dell’imprenditore di creare redditività, con la quale garantire la restituzione del prestito.
?In sintesi, il mondo dei capitali e delle banche deve comprendere che per uscire dalla crisi in Italia, è necessario investire sulla capacità imprenditoriale anche di giovani imprenditori, ricchi di idee, che vogliono creare società per produrre fatturato e reddito, ma “bloccati” dall’assenza della leva finanziaria.
Se il mondo bancario italiano, non è disponibile a modificare la propria mentalità, investendo nel capitale umano, anziché offrire risorse chiedendo nel contempo garanzie troppo gravose ed impossibili, i giovani imprenditori italiani avranno un nuovo e reale motivo in più per trasferirsi all’estero, per cercare finanziamenti in Banche, disponibili ad investire sulla persona, con un impoverimento ancora maggiore del settore produttivo e delle imprese italiane.
*Cassazionista – Mediatore Civile e Commerciale